Modificación de medidas para la realización de Asambleas de Accionista, Juntas de Socios y Juntas Directivas.

Por el Dr. Carlos Andrés Mondragón Pérez

Socio-Director Fonte Estudio Jurídico

En virtud de la declaratoria del estado de emergencia económica, social y ecológica en Colombia (Decreto 417 de 2020), el Gobierno Nacional expidió el decreto 434 de 19 de marzo de 2020 por medio del cual se decretaron plazos especiales para los registros que integran el Registro Único Empresarial y Social – RUES. En este sentido se hace necesario adicionar la reciente Circular Externa 100-00002 de 2020 expedida por la Superintendencia de sociedades, mediante la cual la entidad hace un recuento de los requisitos previstos en el Decreto 398 de 13 de marzo de 2020, para la realización de reuniones no presenciales o mixtas del máximo órgano social y de juntas directivas de la sociedad.

Al respecto el artículo 5º decreto 434 de 19 de marzo de 2020 dispone:

• Las reuniones ordinarias de asamblea correspondientes al ejercicio del año 2019 de que trata el artículo 422 del Código de Comercio podrán efectuarse hasta dentro del mes siguiente a la finalización de la emergencia sanitaria declarada en el territorio nacional.
• Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el día hábil siguiente al mes de que trata el inciso anterior, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
• En el parágrafo se establece que todas las personas jurídicas, sin excepción, estarán facultadas para aplicar las reglas previstas en el presente artículo en la realización de reuniones presenciales, no presenciales o mixtas de sus órganos colegiados”.
• Conforme con lo anterior, la Superintendencia señala que el plazo para realizar las reuniones ordinarias del máximo órgano social para el presente año, ha sido ampliado y queda sujeto a la vigencia de la declaratoria de emergencia sanitaria realizada por el Ministerio de Salud y Protección Social.
• Bajo ninguna circunstancia será posible que el 1º de abril de 2020 se puedan realizar válidamente reuniones por derecho propio más aun teniendo en cuenta la necesidad de cumplir con las restricciones de movilidad establecidas por las autoridades.

A partir de lo anterior, se pueden presentar las siguientes situaciones:

1. 1. Convocatoria pendiente: Las sociedades que no hayan convocado a la reunión ordinaria del máximo órgano social, podrán optar por acogerse al nuevo plazo previsto en el Decreto 434 de 2020 para realizar la reunión de su reunión ordinaria.
2. 2. Convocatoria realizada pero devenida imposible: Las sociedades que en los términos de la Circular Externa 100-00002 de 2020, no hayan podido o no puedan reunirse por haberse presentado una imposibilidad para hacerlo, deberán realizar la nueva convocatoria acogiéndose a lo previsto por el Decreto 434 de 2020.